周顯王二十八年，即公元前341年，魏國發兵攻韓國，韓國向齊國求救。齊國應允救援，以促韓國竭力抗魏國。齊威王以田忌為主將，田嬰，田盼為副將，孫臏為軍師，運用“圍魏救趙”戰法，率軍直趨魏都大梁，誘使魏軍回救，以解韓國之困。這次戰役中孫臏利用龐涓的弱點，製造假象，誘其就範，使戰局始終居於主動地位。馬陵之戰是中國戰爭史上設伏殲敵的著名戰例。
周顯王二十八年，即公元前341年，魏國發兵攻韓國，韓國向齊國求救。齊國應允救援，以促韓國竭力抗魏國。齊威王以田忌為主將，田嬰，田盼為副將，孫臏為軍師，運用“圍魏救趙”戰法，率軍直趨魏都大梁，誘使魏軍回救，以解韓國之困。這次戰役中孫臏利用龐涓的弱點，製造假象，誘其就範，使戰局始終居於主動地位。馬陵之戰是中國戰爭史上設伏殲敵的著名戰例。
孫臏和龐渭是同學，拜鬼谷子先生為師一起學習兵法。同學期間，兩人情誼甚厚，並結拜為兄弟，孫臏稍年長，為兄，龐涓為弟。有一年，當聽到魏國國君以優厚待遇招求天下賢才到魏國做將相時，龐涓再耐不住深山學藝的艱苦與寂寞，決定下山，謀求富貴。孫臏則覺得自己學業尚未精熟，還想進一步深造。另外，也捨不得離開老師，就表示先不出山。
孫臏，齊國阿人，孫武的後代，大致與商鞅、孟軻同時，為戰國時兵法家。他曾與龐涓同學兵法，當龐涓作魏惠王將軍時，忌其才能，把他騙到魏國，處以臏刑，故稱孫臏。後經齊國使者秘密載回，被齊威王任命為軍師，協助齊將田忌，設計大敗魏軍於桂陵、馬陵。
龐涓，戰國初期魏國名將，孫龐鬥智故事的主角之一。相傳與孫臏同拜於隱士鬼谷子門下，因嫉妒孫臏的才能，恐其賢於己，因而設計把他的膝蓋骨颳去。
鬼谷子的的智慧教育了孫臏、龐涓、蘇秦、張儀、商鞅、李斯、呂不韋、白起、李牧、王翦、甘茂、樂毅、毛遂、趙奢、李悝、徐福等500多位精英。
鬼谷子，姓王名詡，又名王禪，號玄微子，春秋戰國時期人。著名思想家、道家代表人物、兵法集大成者、縱橫家的鼻祖，精通百家學問，因隱居清溪鬼谷，故自稱鬼谷先生。鬼谷子常入山採藥修道，於嵩山東南學仙。 "王禪老祖"是後人對鬼谷子的稱呼，為老學五派之一。
鬼谷子是中國歷史上一位極具神秘色彩的人物，被譽為千古奇人，長於持身養性，精於心理揣摩，深明剛柔之勢，通曉縱橫捭闔之術，獨具通天之智。二千多年來，兵法家尊他為聖人，縱橫家尊他為始祖，算命占卜的尊他為祖師爺，謀略家尊他為謀聖，名家尊他為師祖，道教尊其為王禪老祖。鬼谷子曾任楚國宰相，身懷曠世絕學，智慧卓絕，精通百家學問。