1、孝公死，惠王立，新君根基不固，既有守舊勢力，以甘龍為首，時時妄圖推翻變法，鞏固自己的權利，又有以商鞅為首的變法派，掌握國家軍政大權；
2、用法過猛，刻薄少恩，法法之本，誅行不誅心，但細想去，太子觸法，長公子贏虔卻受到割鼻之刑，更有令人聞之色變的連坐制度，也無怪商鞅死後，秦人啖其肉，非恨變法，實恨其人；
3、不知變通，變法初年，秦國矛盾多，需以利藥，但等到變法已成，卻不懂得減刑以施恩，這也間接導致了大秦二世而亡。
1、孝公死，惠王立，新君根基不固，既有守舊勢力，以甘龍為首，時時妄圖推翻變法，鞏固自己的權利，又有以商鞅為首的變法派，掌握國家軍政大權；
2、用法過猛，刻薄少恩，法法之本，誅行不誅心，但細想去，太子觸法，長公子贏虔卻受到割鼻之刑，更有令人聞之色變的連坐制度，也無怪商鞅死後，秦人啖其肉，非恨變法，實恨其人；
3、不知變通，變法初年，秦國矛盾多，需以利藥，但等到變法已成，卻不懂得減刑以施恩，這也間接導致了大秦二世而亡。
1、商鞅被處死的原因是：
（1）商鞅變法觸動貴族利益，遭到貴族保守派的反對。
（2）嬴駟在當太子期間，屢次觸犯法條，商鞅不留情就處罰了太子老師。
（3）商鞅變法得到秦國上下的擁護，這讓秦惠文王警惕心其叛變。
2、商鞅前後兩次主持變法。秦孝公3年（前359）下變法令，規定宗室貴族按軍功給予爵位，根據爵位等級佔有田宅隸，廢除宗室貴族世襲特權；獎勵耕戰，要求努力耕織，生產多的可免徭役，怠而貧者降為奴隸；反對私鬥，以軍功大小授爵；實行連坐法，以“什”、“伍”編制戶籍；規定成年男子分居，否則加倍賦稅，增加國家財政收入。商鞅變法有功，升為大良造。
秦孝公十二年，把國都從雍（今陝西鳳翔）遷到咸陽，又進行第二次變法。並各鄉邑為三十一縣（一說四十一縣），置令丞，由國君直接管理；下令父子兄弟不能同室內息；廢井田，開阡陌，准許土地買賣；平賦稅，統一度量衡；反對儒書儒術，崇尚法家，一切以法為斷。
變法後，秦國日益強大，曾大敗魏軍，活捉魏將公子昂。因軍功封為商君。但是，商鞅變法觸犯了秦國宗室貴族的利益。太子犯法，其師傅公子虔、公孫賈皆遭刑罰。等秦孝公死後，太子立為秦惠王，公子虔等告商鞅謀反，被車裂而死。
商鞅雖死，其法未廢，為秦統一六國奠定了基礎。
1、變法嚴重損害了權貴的利益；
2、為推行變法，嚴格執法，結下私仇，尤其是公子虔和太子；
3、作為商鞅最堅實的支持者秦孝公去世，商鞅失去了靠山；
4、最根本原因是功高震主、鳥盡弓藏，作為臣子，威望，地位太高，秦惠文王害怕成為自己為政的障礙，更怕其萬一生有異心，威脅到自己王位，於是將商鞅處死。